[경제용어] 포이즌 필(poison pill)이란?

포이즌 필(poison pill)이란?

포이즌 필은 기업의 인수합병을 막기 위해 사용되는 전략적 방어수단의 하나입니다. 대체로 상장 기업의 경영진이나 이사회가 사용하며, 적대적인 이수자가 기업을 인수하려 할 때 그 인수를 어렵게 만드는 목적으로 사용됩니다.

또한, 주주 권리 계획의 별칭으로 불리며, 주주들의 동의를 얻지 않은 상태에서 기업을 인수 합병 하려 하거나, 그 외에도 경영권을 침해당할 사항이 발생하는 경우, 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도입니다. 

 

포인즌 필의 유래 

1980년 인수합병이 활발해지던 시기에 뉴욕 소재 법률회사 Wachtell, Lipton, Rosen, and Datz가 고안한 전술입니다. poison pill은 영어로 독약이라는 뜻으로, 과거 스파이들이 적들에게 붙잡혔을 때 심문을 피하기 위해 지니고 다녔던 독약으로부터 유래된 말입니다. 즉, 해당 기업을 인수하려는 회사나 개인을 불리하게 만들기 위한 것입니다. 

 

포이즌 필의 특징

• 주식 발행

포이즌 필의 가장 흔한 형태는 이사회의 승인 없이 추가적인 주식을 발행하는 것입니다. 이는 인수자가 기업을 인수하려고 할 때 기존 주주들에게 주식을 발행하여 인수자가 비용을 더 많이 지불하도록 만듭니다.

• 이중 구조

포이즌 필은 대체로 이중 구조를 가지고 있어, 특정 조건이 충족될 경우 자동으로 발동되도록 설계됩니다. 이는 인수자가 협상 없이 인수를 시도할 경우 인수비용을 증가시키거나 기타 부담을 줄 수 있습니다.

• 기타 조치

포이즌 필은 단순히 주식 발행 외에도 기업이 인수를 피하도록 하는 다양한 조치를 포함할 수 있습니다. 예를 들어, 인수자가 일정 지분을 초과할 경우 특정 권리를 박탈하거나 기업의 핵심 자산을 매각하도록 요구할 수 있습니다.

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포이즌 필의 사례 _기업의 경영권 방어를 보완하는 제도 도입 필요

2024년 6월 27일자 서울신문에 올라온 기사에 따르면, 정부가 한국 증시 저평가의 해법 중 하나로 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정을 추진하자 기업들은 포이즌필과 같은 기업 경영권 방어를 보완하는 제도가 도입되어야 한다고 주장하고 있다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 경영 판단의 원칙 명문화, 회사의 이사 책임 보상계약 제도 도입을 제안하였다. 이 외에도 김지평 기앤장법률사무소 변호사는 기업 경영권 방어 대안으로 포이즌필 도입을 주장하였다. 이러한 의견들이 오가는 중 이복현 금융감독원장은 올해 하반기 정기국회에서 상속세 완화와 관련된 의견을 피력하겠다고 밝혔다. 

 

이러한 의견들을 종합해 볼 때, 포이즌필은 기업이 적대적 인수에 대응하고 경영권을 방어하는 중요한 전략적 장치임이 명확합니다. 교수들은 이를 기업의 경영 거버넌스 강화와 연계하여 주주 이익을 보호하고 기업의 지속 가능성을 높이는 방법으로 강조하고 있습니다. 금융감독원장의 발언 역시 포이즌필과 같은 방어 전략이 금융 시장의 안정성을 높이는 데 도움이 될 것임을 시사하고 있습니다. 

재계 “경영권 방어 필요”… 이복현 “국회에 상속세 개선 의견 낼 것” | 서울신문 (seoul.co.kr)

재계 “경영권 방어 필요”… 이복현 “국회에 상속세 개선 의견 낼 것”